股票代码：600483             股票简称：福能股份        福建福能股份有限公司  向不特定对象刊行可有计划公司债券           决策论证分析申报               二〇二四年八月         第一节 本次刊行证券过甚品种采纳的必要性   福建福能股份有限公司（以下简称“公司”或“福能股份”）趋奉本人的内容情 况，并笔据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册管束办法》 （以下简称“《注册管束办法》”）等关系法律、法例和表任性文献的规矩，拟通 过向不特定对象刊行可有计划公司债券的形式召募资金。  一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可有计划为公司股票的可有计划公司债券。该可有计划公司 债券及明天有计划的股票将在上海证券交游所主板上市。  二、本次刊行可有计划公司债券的必要性   本次向不特定对象刊行可有计划公司债券召募资金投资样貌均进程公司严慎 论证，项方针实施故意于提高公司的中枢竞争力，增强公司的可合手续发展才能， 适合公司及合座鼓动的利益，具体分析详见公司制定的《福建福能股份有限公司 向不特定对象刊行可有计划公司债券召募资金使用的可行性分析申报》。      第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和门径的适合性   一、本次刊行对象的采纳范围的适合性   本次可有计划公司债券的具体刊行形式由鼓动大会授权公司董事会与保荐机 构（主承销商）笃定。本次可有计划公司债券的刊行对象为合手有中国证券登记结算 有限背负公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律规 定的其他投资者等（国度法律、法例辞谢者以外）。   本次刊行的可有计划公司债券给予公司原鼓动优先配售权，原鼓动有权毁灭优 先配售权。向原鼓动优先配售的具体比例提请公司鼓动大会授权董事会在刊行前 笔据商场情况笃定，并在本次刊行可有计划公司债券的刊行公告中给予潜入。   原鼓动优先配售之外的余额和原鼓动毁灭优先配售后的部分将通过上海证 券交游所交游系统网上刊行的形式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过 上海证券交游所交游系统网上刊行相趋奉的形式进行，余额由承销商包销。具体 刊行形式由鼓动大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在刊行前协商笃定。   本次刊行对象的采纳范围适合《注册管束办法》等相干法律法例的相干规矩， 刊行对象的采纳范围适合。   二、本次刊行对象的数目的适合性   本次可有计划公司债券的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限背负公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律规矩的其他投资者 等（国度法律、法例辞谢者以外）。   本次刊行对象的数目适合《注册管束办法》等相干法律法例的相干规矩，发 行对象的数目适合。   三、本次刊行对象的门径的适合性   本次可有计划公司债券的刊行对象应具有一定的风险识别才能和风险承担能 力，并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的门径适合《注册管束办法》等相干法律法例的相干规矩，发 行对象的门径适合。      第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和门径的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于愉快本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则：   （一）债券票面利率   本次刊行的可有计划公司债券票面利率的笃定形式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司鼓动大会授权公司董事会在刊行前笔据国度政策、商场景况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   （二）转股价钱的笃定及调养   本次刊行的可有计划公司债券的起始转股价钱不低于召募施展书公告日前二 十个交游日公司A股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游价按进程相应除权、除息调养后 的价钱计较）和前一个交游日公司A股股票交游均价。具体起始转股价钱提请公 司鼓动大会授权董事会在刊行前笔据商场景况和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商笃定。   前二十个交游日公司A股股票交游均价=前二十个交游日公司A股股票交游 总和/该二十个交游日公司A股股票交游总量；   前一个交游日公司A股股票交游均价=前一个交游日公司A股股票交游总和/ 该日公司A股股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留少量点后两位，终末一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；   上述两项同期进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0–D；   上述三项同期进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。   其中：P0为调养前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将按序进行转股价钱调养， 并在上海证券交游所网站或中国证监会指定的上市公司信息潜入媒体上刊登相 关公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养办法及暂停转股时辰（如需）。 当转股价钱调养日为本次刊行的可有计划公司债券合手有东说念主转股苦求日或之后，有计划 股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股苦求按公司调养后的转股价钱实验。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债职权益或 转股滋生权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债合手有东说念主权益的原则调养转股价钱。关系转股价钱调养内容及操 作办法将依据届时国度关系法律法例、证券监管部门和上海证券交游所的相干规 定来制订。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可有计划公司债券的起始转股价钱不低于召募施展书公告日前二 十个交游日公司A股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游价按进程相应除权、除息调养后 的价钱计较）和前一个交游日公司A股股票交游均价。具体起始转股价钱提请公 司鼓动大会授权董事会在刊行前笔据商场景况和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商笃定。   前二十个交游日公司A股股票交游均价=前二十个交游日公司A股股票交游 总和/该二十个交游日公司A股股票交游总量；前一个交游日公司A股股票交游均 价=前一个交游日公司A股股票交游总和/该日公司A股股票交游总量。   本次刊行订价的依据适合《注册管束办法》等相干法律法例的相干规矩，发 行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和门径合理   本次向不特定对象刊行可有计划公司债券的订价方法和门径均笔据《注册管束 办法》等法律法例的相干规矩，召开董事会并将相干公告在适合条款的信息潜入 媒体上进行潜入，并将提交公司鼓动大会审议。   本次刊行订价的方法和门径适合《注册管束办法》等法律法例的相干规矩， 本次刊行订价的方法和门径合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和门径均适合相干法律法例的 要求，合规合理。                     第四节 本次刊行形式的可行性    公司本次采纳向不特定对象刊行可转债的形式召募资金，适合《证券法》                                   《注 册管束办法》规矩的相干刊行条款。       一、本次刊行适合《证券法》相干规矩    （一）具备健全且运行邃密的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关系法律法例、表任性文献的 要求，缔造了健全的法东说念主处治结构，鼓动大会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司规矩》及公司各项使命轨制的规矩，讹诈各自的职权，履行各自的义务。 公司组织结构昭着，各部门和岗亭职责明确，运行邃密。    因此，公司适合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行邃密的 组织机构”的规矩。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为 135,921.40 万 元 、 259,455.13 万 元 和 262,347.50 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为 参考近期可有计划公司债券商场的刊行利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均 可分派利润足以支付公司债券一年的利息。    因此，公司适合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的规矩。    （三）召募资金用途适合规矩    刊行东说念主本次召募资金拟用于投资泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联 产样貌和福建省仙游木兰抽水蓄能电站样貌。本次召募资金投资样貌与公司主营 业务发展细腻相干，适合国度产业政策和法律法例的规矩。公司向不特定对象发 行可转债召募的资金，将按照召募施展书所列资金用途使用；改造资金用途，须 经债券合手有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，无须于弥补 亏欠和非出产性开销。   因此，公司适合《证券法》第十五条“公征战行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，必须经债券合手有东说念主会 议作出决议。公征战行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏欠和非出产性开销” 的规矩。  （四）适合经国务院批准的国务院证券监督管束机构规矩的条款   《证券法》第十二条第二款规矩“上市公司刊行新股，应当适合经国务院批 准的国务院证券监督管束机构规矩的条款，具体管束办法由国务院证券监督管束 机构规矩。”本次刊行适合《注册管束办法》规矩的刊行条款，详见本论证分析 申报之“第四节 本次刊行形式的可行性”之“一、本次刊行适合《证券法》相 关规矩”之“（二）本次刊行适合《注册管束办法》相干规矩”。   因此，公司适合《证券法》第十五条“上市公司刊行可有计划为股票的公司债 券，除应当适合第一款规矩的条款外，还应当谨守本法第十二条第二款规矩”。      （五）不存在不得再次公征战行公司债券的情形   限定本论证分析申报出具日，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形 之一的，不得再次公征战行公司债券：（一）对已公征战行的公司债券或者其他 债务有违约或者延伸支付本息的事实，仍处于赓续状态；（二）违背本法规矩， 改造公征战行公司债券所募资金的用途”规矩的辞谢再次公征战行公司债券的情 形。   要而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债适合《证券法》关系上市公司 向不特定对象刊行可转债刊行条款的相干规矩。       二、本次刊行适合《注册管束办法》相干规矩  （一）具备健全且运行邃密的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关系法律法例、表任性文献的 要求，缔造了健全的法东说念主处治结构，鼓动大会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司规矩》及公司各项使命轨制的规矩，讹诈各自的职权，履行各自的义务。 公司组织结构昭着，各部门和岗亭职责明确，运行邃密。    因此，公司适合《注册管束办法》第十三条“（一）具备健全且运行邃密的 组织机构”的规矩。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为 135,921.40 万 元 、 259,455.13 万 元 和 262,347.50 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为 参考近期可有计划公司债券商场的刊行利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均 可分派利润足以支付公司债券一年的利息。    因此，公司适合《注册管束办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利 润足以支付公司债券一年的利息”的规矩。    （三）具有合理的金钱欠债结构和平素的现款流量 及44.86%，不存在要紧偿债风险，具有合理的金钱欠债结构；此外，2021年度、    因此，公司适合《注册管束办法》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结 构和平素的现款流量”的规矩。    （四）交游所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的，应当最近三个会 计年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六； 净利润以扣除非常常性损益前后孰低者为计较依据 为135,921.40万元、259,455.13万元和262,347.50万元，扣除非常常性损益后包摄 于母公司扫数者的净利润辩认为134,639.47万元、258,016.79万元和258,131.74万 元，最近三个管帐年度盈利。此外，2021至2023年度，刊行东说念主加权平均净金钱收 益率辩认为8.17%、11.38%和12.52%；扣除非常常性损益后加权平均净金钱收益 率辩认为8.09%、11.32%和12.32%，最近三个管帐年度扣除非常常性损益后加权 平均净金钱收益率平均为10.58%，高于百分之六。     因此，公司适合《注册管束办法》第十三条“（四）交游所主板上市公司向 不特定对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加 权平均净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非常常性损益前后孰低 者为计较依据”的规矩。     （五）现任董事、监事和高档管束东说念主员适正当律、行政法例规矩的任职要 求     公司现任董事、监事和高档管束东说念主员具备任职经验，大要诚挚和英勇地履行 职务，不存在违背《公司法》规矩的不得担任公司董事、监事、高档管束东说念主员的 情形，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券交游所的公开杜撰。     因此，公司适合《注册管束办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档管 理东说念主员适正当律、行政法例规矩的任职要求”的规矩。     （六）具有圆善的业务体系和告成面向商场稀少打算的才能，不存在对合手 续打算有要紧不利影响的情形     公司的东说念主员、金钱、财务、机构、业务稀少，大要自主打算管束，具有圆善 的业务体系和告成面向商场稀少打算的才能，不存在对合手续打算有要紧不利影响 的情形。     因此，公司适合《注册管束办法》第九条“（三）具有圆善的业务体系和直 接面向商场稀少打算的才能，不存在对合手续打算有要紧不利影响的情形”的规矩。     （七）管帐基础使命轨范，里面限定轨制健全且灵验实验，财务报表的编 制和潜入适合企业管帐准则和相干信息潜入法令的规矩，在扫数要紧方面公允 反馈了上市公司的财务景况、打算效果和现款流量，最近三年财务管帐申报被 出具无保属宗旨审计申报     公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所股票上市法令》和其 它的关系法律法例、表任性文献的要求，缔造了完善的公司里面限定轨制。公司 组织结构昭着，各部门和岗亭职责明确，并已缔造了挑升的部门使命职责。刊行 东说念主缔造了挑升的财务管束轨制，对财务部的组织架构、使命职责、管帐培训轨制、 财务审批、预算管束等方面进行了严格的规矩和限定。刊行东说念主缔造了严格的里面 审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审 计内容、使命门径等方面进行了全面的界定和限定。    公司2021年度财务申报依然立信管帐师事务所（极端粗鄙合股）审计并出具 了“信会师报字[2022]ZA11446号”门径无保属宗旨审计申报。公司2022年度和 同审字[2023]第351A010600号”、“致同审字[2024]第351A011822号”的门径无保留 宗旨审计申报。公司财务报表的编制和潜入适合企业管帐准则和相干信息潜入规 则的规矩，在扫数要紧方面公允反馈了上市公司的财务景况、打算效果和现款流 量。    因此，公司适合《注册管束办法》第九条“（四）管帐基础使命轨范，里面 限定轨制健全且灵验实验，财务报表的编制和潜入适合企业管帐准则和相干信息 潜入法令的规矩，在扫数要紧方面公允反馈了上市公司的财务景况、打算效果和 现款流量，最近三年财务管帐申报被出具无保属宗旨审计申报”的规矩。      （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资    公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。    因此，公司适合《注册管束办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性投资”的规矩。      （九）不存在不得向不特定对象刊行股票的情形    限定本论证分析申报出具日，公司不存在《注册管束办法》第十条规矩的不 得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 情形； 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开杜撰，或者因涉嫌违警正 在被司法机关立案探员或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案拜谒的情形； 作出的公开承诺的情形； 占财产、挪用财产或者破碎社会主见商场经济顺次的刑事违警，或者严重损伤上 市公司利益、投资者正当权益、社会大师利益的要紧坐法步履的情形。   因此，公司适合《管束办法》第十条的规矩。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   限定本论证分析申报出具日，公司不存在《注册管束办法》第十四条规矩的 不得刊行可转债的情形，适合《注册管束办法》第十四条的相干规矩，具体如下： 的事实，仍处于赓续状态的情形； 形。   因此，公司适合《注册管束办法》第十四条的相干规矩。      （十一）召募资金用途适合规矩   刊行东说念主本次召募资金拟用于投资泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电 联产样貌和福建省仙游木兰抽水蓄能电站样貌，均属于饱读舞类行业，适合国度产 业政策和法律法例的规矩；   本次召募资金投向系围绕公司主营业务相干领域开展，不为合手有财务性投资， 不会告成或者辗转投资于以贸易有价证券为主要业务的公司；   本次召募资金样貌实施后，公司不会与控股鼓动、内容限定东说念主过甚限定的其 他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公说念的关联交游，或者严重影响 公司出产打算的稀少性；   本次召募资金无须于弥补亏欠和非出产性开销。   综上，公司适合《注册管束办法》第十二条和第十五条的相干规矩。   （十二）本次刊行适合《注册管束办法》刊行可有计划公司债的极端规矩 及调养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分   本次可转债刊行决策拟提交刊行东说念主董事会、鼓动大会审议，包括期限、面值、 利率、评级、债券合手有东说念主职权、转股价钱及调养原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等身分。 司笔据可转债的存续期限及公司财务景况笃定；债券合手有东说念主对转股或者不转股有 采纳权，并于转股的次日成为上市公司鼓动   公司本次向不特定对象刊行可有计划公司债券预案中商定：本次可转债转股期 自本次可转债刊行扫尾之日满六个月后的第一个交游日起至本次可转债到期日 止，债券合手有东说念主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为上市公司鼓动， 适合相干规矩。 十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行的可有计划公司债券的起始转股价钱不低于召募施展书公告日前二 十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游价按进程相应除权、除息调养 后的价钱计较）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。具体起始转股价钱提 请公司鼓动大会授权董事会在刊行前笔据商场景况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商笃定。本次刊行适合《注册管束办法》第六十四条的相干规矩。 于对海关失信企业实施荟萃惩责的相助备忘录》规矩的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实验东说念主实施荟萃惩责的相助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施荟萃惩责的相助备忘录》规矩的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。         第五节 本次刊行决策的公说念性、合感性   本次刊行决策经公司审慎筹商后经董事会审议通过，刊行决策的实施将故意 于公司业务边界的扩大和盈利才能的提高，故意于增多合座鼓动的权益。   本次向不特定对象刊行可有计划公司债券决策及相干文献将在上海证券交游 所网站及适合中国证监会要求的信息潜入媒体上进行潜入，保证了合座鼓动的知 情权。   公司将召开审议本次刊行决策的鼓动大会，鼓动对公司本次向不特定对象发 行可有计划公司债券按照同股同权的形式进行公说念的表决。鼓动大会拼集本次向不 特定对象刊行可有计划公司债券相劳动项作出决议，经出席会议的鼓动所合腕表决权 的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。   要而言之，本次向不特定对象刊行可有计划公司债券决策依然提请董事会审慎 筹商，该决策适合合座鼓动的利益，本次刊行决策及相干文献将履行相干潜入程 序，以保险鼓动的知情权，况且本次向不特定对象刊行可有计划公司债券决策将在 鼓动大会上给与参会鼓动的公说念表决，具备公说念性和合感性。 第六节 本次刊行对原鼓动权益或者即期陈诉摊薄的影响以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可有计划公司债券后，存在公司即期陈诉被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施退避即期陈诉被摊薄的风险，以填补鼓动陈诉，完了公司的 可合手续发展、增强公司合手续陈诉才能。公司拟采纳如下填补措施：加速募投样貌 投资进程，尽快完了样貌预期效益；束缚完善公司处治，为公司发展提供轨制保 障；提高公司日常打算服从，裁汰公司运营老本；加强召募资金管束，确保召募 资金轨范和灵验使用。   公司董事会对本次刊行对原鼓动权益或者即期陈诉摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了雅致论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、 高档管束东说念主员及控股鼓动亦出具了相干承诺，具体内容详见公司公告的《福建福 能股份有限公司对于向不特定对象刊行可有计划公司债券摊薄即期陈诉及采纳填 补措施和相干主体承诺的公告》。               第七节 论断   要而言之，公司本次向不特定对象刊行可有计划公司债券具备必要性与可行性， 刊行决策公说念、合理，适合相干法律法例的要求；本次刊行故意于提高公司可合手 续发展才能，适合公司发展策略，适合公司及合座鼓动的利益。                        福建福能股份有限公司董事会

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